破發(fā)股菱電電控?cái)M4.78億元收購 標(biāo)的去年凈利861萬元

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月29日訊 菱電電控(688667.SH)昨日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，所發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為長江證券承銷保薦有限公司。

本次發(fā)行股份的交易對方為北京蘭之穹、Astrend、清控銀杏、遠(yuǎn)翼開元、奧易克斯（天津）、朝壽宏云、啟迪創(chuàng)新、信懷博源、銀杏自清、北京泰有、嘉興耘鎧、國同聯(lián)智、廣州領(lǐng)投、天津駿程、宏連祥騰、長鴻明越、君誠博通、王崢、宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益、龍慶軍、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飛、北京君利等27名交易對方。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行價(jià)格確定為35.71元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。

根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（天源評報(bào)字〔2025〕第0511號），以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，分別采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，奧易克斯股東全部權(quán)益價(jià)值的評估值為48,600.00萬元，對應(yīng)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)即奧易克斯98.4260%股份的評估值為47,835.04萬元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)即奧易克斯98.4260%的股份最終交易價(jià)格為47,760.00萬元。

在收益法下，奧易克斯在評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值的評估價(jià)值為48,600.00萬元，評估價(jià)值與合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)相比增值17,034.74萬元，增值率為53.97%。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為12,573,664股。

如本次交易于2025年實(shí)施完畢，則本次交易的業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易于2026年實(shí)施完畢，則本次交易的業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

北京蘭之穹、奧易克斯（天津）、長鴻明越和宣雅欣越共同承諾，如本次交易于2025年實(shí)施完畢，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期的累計(jì)凈利潤不低于人民幣11,939.19萬元；如本次交易于2026年實(shí)施完畢，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期的累計(jì)凈利潤不低于人民幣17,168.98萬元。業(yè)績承諾期屆滿后，如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于其累計(jì)承諾凈利潤，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均未高于50%。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)測算，本次交易完成后，不存在交易對方控制的上市公司股份比例將超過5%的情形。根據(jù)上交所《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。本次交易前后，上市公司的控股股東、共同實(shí)際控制人為王和平、龔本和，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

標(biāo)的公司奧易克斯成立于2013年，主營業(yè)務(wù)為汽車動力電子控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及技術(shù)服務(wù)，深耕主業(yè)10余年，主營產(chǎn)品為發(fā)動機(jī)管理系統(tǒng)產(chǎn)品、純電動汽車動力系統(tǒng)電子控制產(chǎn)品及混合動力汽車動力系統(tǒng)電子控制產(chǎn)品三大系列以及相關(guān)的設(shè)計(jì)開發(fā)及標(biāo)定服務(wù)。

2023年至2024年，奧易克斯?fàn)I業(yè)收入為47,076.12萬元、47,182.84萬元，凈利潤為1,395.02萬元、861.14萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,458.88萬元、873.11萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3,781.36萬元、5,970.73萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為47.04%、46.71%。

菱電電控于2021年3月12日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為12,900,000股，發(fā)行價(jià)格為75.42元/股，保薦人（主承銷商）為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為梁彬圣、郭忠杰。該股目前處于破發(fā)狀態(tài)。

菱電電控首次公開發(fā)行股票募集資金總額為972,918,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為881,113,060.03元。菱電電控最終募集資金凈額較原計(jì)劃多33,382.38萬元。菱電電控于2021年3月5日發(fā)布的招股說明書顯示，該公司擬募集資金54,728.93萬元，分別用于菱電電控汽車動力控制系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心平臺建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

菱電電控首次公開發(fā)行股票的發(fā)行費(fèi)用為91,804,939.97元，其中，保薦、承銷費(fèi)用為67,185,506.00元。

2024年，菱電電控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入119,577.15萬元，同比增長18.57%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1,594.62萬元，同比下降67.55%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤662.89萬元，同比下降80.19%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為22,900.32萬元，上年為-7,265.55萬元。

2023年，菱電電控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入100,848.11萬元，同比增長41.64%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4,913.37萬元，同比下降26.70%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤3,346.26萬元，同比下降17.73%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7,265.55萬元，上年為-3,116.48萬元。

2022年，菱電電控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入71,200.12萬元，同比下降14.70%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6,702.88萬元，同比下降51.27%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4,067.46萬元，同比下降64.10%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3,116.48萬元，上年為4,138.16萬元。

2021年，菱電電控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入83,468.04萬元，同比增長9.48%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤13,755.22萬元，同比下降12.30%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤11,328.50萬元，同比下降24.02%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,138.16萬元，上年為620.85萬元。