宏創(chuàng)控股擬635億元關聯(lián)收購宏拓實業(yè) 標的增值率49%

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月23日訊 宏創(chuàng)控股(002379.SZ)昨晚披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）顯示，本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產(chǎn)、聚信天昂、寧波信鋁、濟南宏泰、君岳投資、天鋮鋅鋮持有的山東宏拓實業(yè)有限公司（以下簡稱“宏拓實業(yè)”）100%股權(quán)。本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為5.34元/股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產(chǎn)、聚信天昂、寧波信鋁、濟南宏泰、君岳投資、天鋮鋅鋮。本次交易向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量共計1,189,474.44萬股。宏創(chuàng)控股2025年5月22日收盤價為11.92元。

本次交易中，擬購買資產(chǎn)的評估基準日為2024年12月31日，評估對象為宏拓實業(yè)的股東全部權(quán)益價值。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》（中聯(lián)評報字[2025]第900號），中聯(lián)評估采用資產(chǎn)基礎法與收益法對標的公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，并以資產(chǎn)基礎法作為最終評估結(jié)論。資產(chǎn)基礎法下，標的公司母公司口徑賬面凈資產(chǎn)3,078,576.08萬元，合并口徑歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值4,273,980.76萬元，股東全部權(quán)益評估值6,351,793.54萬元，相比合并口徑歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值評估增值2,077,812.78萬元，增值率48.62%。

各方同意，標的公司100%股權(quán)的交易價格以《評估報告》（中聯(lián)評報字[2025]第900號）所載明的截至評估基準日的標的公司股東全部權(quán)益的評估值6,351,793.54萬元為基礎協(xié)商確定，最終確定本次交易金額為6,351,793.54萬元，由上市公司發(fā)行股份的方式向交易對方進行支付。

本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一為魏橋鋁電，系上市公司控股股東山東宏橋的全資子公司。因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

截至報告書簽署日，魏橋鋁電持有標的公司95.2947%股權(quán)，山東宏橋通過全資子公司魏橋鋁電持股標的公司。標的公司的控股股東為魏橋鋁電，實際控制人為張波、張紅霞及張艷紅。

中國宏橋控股有限公司（01378.HK）間接控制公司控股股東山東宏橋，山東宏橋持有公司股份261,096,605股，占公司股份總數(shù)的22.98%。

本次交易前，山東宏橋為上市公司控股股東，張波、張紅霞及張艷紅為上市公司實際控制人。本次重組交易對方之一的魏橋鋁電為山東宏橋的全資子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為魏橋鋁電，實際控制人未發(fā)生變更。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。截至報告書簽署日，最近三十六個月上市公司的控股股東未發(fā)生變更，均為山東宏橋。2022年7月，因上市公司原實際控制人張士平逝世及張士平個人遺產(chǎn)繼承安排，張波、張紅霞及張艷紅作為張士平的繼承人繼承士平環(huán)球控股有限公司100%股權(quán)。本次繼承相關手續(xù)辦理完畢后，張波、張紅霞及張艷紅簽有《一致行動協(xié)議》，通過山東宏橋間接控制上市公司22.98%股權(quán)，上市公司實際控制人由張士平變更為張波、張紅霞及張艷紅。本次權(quán)益變動為遺產(chǎn)繼承，不構(gòu)成公司控制權(quán)變更。因此，最近36個月內(nèi)上市公司不存在控制權(quán)變更的情形。本次交易完成后，上市公司控制權(quán)不會發(fā)生變更。因此，根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易前，上市公司的主營業(yè)務為鋁板帶箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔等。

標的公司是全球領先的鋁產(chǎn)品制造商，目前是全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一。標的公司業(yè)務涵蓋了電解鋁、氧化鋁、鋁深加工的鋁產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.90萬噸，氧化鋁年產(chǎn)能1,900萬噸。

宏創(chuàng)控股表示，本次交易后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司從單一鋁深加工業(yè)務向集電解鋁、氧化鋁及鋁深加工的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務于一體的公司轉(zhuǎn)型，合理提升鋁產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)一體化優(yōu)勢，實現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)鏈的綠色低碳轉(zhuǎn)型升級。通過本次交易，上市公司的盈利能力將顯著增強，資產(chǎn)規(guī)模將大幅提升，上市公司與標的公司之間的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭將得到消除。本次重組不僅將極大提升上市公司的整體價值，還將推動上市公司在全球行業(yè)內(nèi)的地位顯著提升，使上市公司實現(xiàn)從區(qū)域性競爭者到全球領先企業(yè)的轉(zhuǎn)變，成為全球特大型鋁業(yè)生產(chǎn)企業(yè)和全球領先的鋁產(chǎn)品制造商之一。

宏創(chuàng)控股已連續(xù)虧損2年1期。

2025年第一季度，宏創(chuàng)控股營業(yè)收入為7.71億元，同比下降4.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-5589.86萬元，上年同期為-2153.24萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-5942.24萬元，上年同期為-2365.87萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-8513.29萬元，上年同期為-2141.35萬元。

2023年、2024年，宏創(chuàng)控股營業(yè)收入分別為26.87億元、34.86億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1.45億元、-6898.18萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-1.47億元、-8625.91萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.16億元、-1812.85萬元。

2023年、2024年，宏拓實業(yè)營業(yè)收入分別為12,895,346.52萬元、14,928,896.13萬元，凈利潤分別為674,745.67萬元、1,814,437.25萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為675,635.96萬元、1,815,344.48萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,097,367.31萬元、2,542,735.36萬元。

本次交易無業(yè)績補償承諾。

本次交易的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券、中信建投證券。